１９４０年６月２日

鬼子两个师团进入了襄阳，两个师团随即并列向南攻击前进，进入第３３集团军背后，压迫华夏国军队调转正面。

第３３集团军由东面改为北抵抗ＲＪ的同时也仓促的陷入了混乱，ＲＪ趁机猛烈追击，经过激烈的战斗后，鬼子就将第３３集团军各部分寓意各个击破。

第五战区的长官们感觉到不妙，立刻下令第３１集团军五个军，向南部进追击鬼子，打算牵制ＲＪ的行动，即使付出了惨重的代价，战果仍然不乐观。

６月３日，陈长官到达宜昌，命令第３３集团军逐次抵抗，从南漳、宜城南下的ＲＪ，依情况向荆门仙居之线转移与江防军协同作战。

命令第２９集团军向钟祥出击，切断ＲＪ后方交通。

鬼子突破第３３集团军的防御后，第２师团占领了南漳，第３９师团占领宜城。

６月４日岸上，ＲＪ第１３师团、池田支队、汉水支队又从钟祥以南的旧口、沙洋附近强渡汉水与第额师团、第３９师团对荆门、当阳形成南北夹击之势，

根据情况向荆门、仙居之线路转移，对东北构成正面与江防军的协同作战。

江防军以一部在汉水以西拒止从旧口以南渡河的ＲＪ，以有力部队控制于当阳附近主阵地与第３３集团军协同，等待ＲＪ深入后给予侧击，同时命令第２９集团军向钟祥出击，切断ＲＪ后方交通。

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